外部董事制度自引入國內(nèi)以來，在央企當(dāng)中不斷推廣適用。本文立足于外部董事制度的起源及相關(guān)制度對比，通過外部董事制度的特有功能以及運(yùn)用中需要注意的事項(xiàng)進(jìn)行分析，進(jìn)而提出促進(jìn)外部董事制度的完善建議。

一、外部董事的概念和發(fā)展沿革

所謂外部董事是指由股東會(huì)聘任，但非公司職員，在公司除董事外，不承擔(dān)其他職務(wù)，不負(fù)擔(dān)執(zhí)行層工作、不參與公司具體生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的董事。外部董事制度起源于美國公司管理制度。美國公司治理結(jié)構(gòu)中，只有董事會(huì)，沒有監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)既要承擔(dān)決策職能，又要對執(zhí)行層進(jìn)行監(jiān)督。為防止公司被內(nèi)部董事和高管等控制，損害股東利益，外部董事制度應(yīng)運(yùn)而生。我國外部董事制度起步于2004年，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)選擇了7家央企作為第一批試點(diǎn)單位。此后十余年間，已有石油、鋼鐵、電力、通信、運(yùn)輸、軍工 ……